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A股新物种“特别表决权”首单登陆科创板,不得卖出,同股不同权

发布时间:2019-05-21 08:59 来源:磐厚投研估值中心点击 :
科创板条件禁止散户进入?
原文标题:A股新物种“特别表决权”首单登陆科创板,不得卖出,同股不同权
原文发布时间:2019-04-02 13:23
原文作者:磐厚投研估值中心。
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A股新物种“特别表决权”首单登陆科创板,不得卖出,同股不同权

科创板受理审批速度渐快,昨晚据上交所公布,第五批科创板受理企业已新鲜出炉,分别是澜起科技、优刻得、博众精工这三家企业。

虽说是第五批,但是这三家企业亮点颇多,其中首次开启科创板新玩法——特别表决权的优刻得;还有就有明星企业澜起科技,素来有“中国最牛集成电路设计公司”之称。

我们先来说说“特别表决权”,虽说这是科创板中第一次提及,但是在港股、美股等板块中已不是新鲜事。

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A股新物种“特别表决权”首单登陆科创板,不得卖出,同股不同权

特别表决权是指在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同的一种表决权差异安排。

说白了就是在融资的过程中,创始人或者老股东的股权被稀释了,导致失去了实际控制权,那么一旦公司发展过程中有什么问题,主事人只有股权却没了实权自然就会引发大问题,所以就有了“特别表决权”,让实控人虽然没有大比例股权,但也有表决权。

不过也不是谁都可以这么玩的,前提条件也是有的,就是预计市值应当不低于100亿元;或者预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于5亿元。

对身份也有要求,要求持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或业务增长等作出重大贡献并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员,或者该等人员实际控制的持股主体。

另外特别表决权的特定股票是不允许在二级市场上进行买卖,只可按照上交所相关规定进行转让,不符合规定资格或者一经转让即永久转为普通股份

在境外资本市场也叫做多重股权架构、不同投票权架构、AB股安排等说法,虽然说法不一样,还是一个意思,就是“同股不同权”。

为了让大家生动的了解“特别表决权”,这里可以举个“栗子”,在港股上市的小米集团就采用了AB股安排,即雷军先生及林斌先生拥有特别表决权股份的A类股份,A类股份享有十票投票权,A类股份为66.95亿股(表决权就是66.95亿票X10倍=669.50亿票);

而B类股份享有1票投票权,B类股份为156.81亿股(表决权为156.81亿票),股份总数为223.76亿股(表决权总数为826.31亿票)。

因此这种情况下,雷军和林斌先生拥有表决权比例是81.02%,对比如未使用表决权的29.92%还是优势很明显的。

除此之外,上交所颁发的《实施意见》中还有一些值得注意的细节,如下:

一:前提条件

作出的表决权差异安排前,必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过,并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。

二:限制主体资格和后续变动

特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上,表决权差异不得超过规定的最高倍数,不得提高特别表决权的既定比例。

三:保障普通表决权股东权利

明确除表决权数量外其他股东权利相同,强调了召开临时股东大会以及提出股东大会议案所需普通表决权的最低比例,保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。

四:强化内外部监督机制

要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况,监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见,禁止特别表决权股东滥用特别表决权。

当然还有其他许许多多细节上的要求,想知道的可以回复“特别表决权”,那里会有让你满意的答案!

解释了这么多特别表决权,接下来让我们看看优刻得是个什么情况?

优刻得为第三方云计算服务商,间接服务终端用户数量达到数亿人,客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业,以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。

根据IDC发布的报告,2018 年上半年UCloud 在中国公有云IaaS市场中占比4.8%,位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云之后,排名第六位。

优刻得2016年至2018年营业收入为5.2亿、8.4亿和11.87亿,归母净利润为-1.97亿、7683万元、8032万元。2017年6月以来,公司历次融资的投前估值均高于50亿元,且估值水平随收入的增长呈上升趋势。2018年11月,公司最近一次融资投前估值为114亿元。公司由此选取针对表决权差异化安排的第二套标准:“预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。”

根据公司的表决权差异安排,共同实际控制人——季昕华、莫显峰和华琨三人,合计持有9768.82万股特别表决权股份,公司剩余2.66亿股为普通股份,特别表决权股份拥有的表决权是普通股的5倍。因此,上述三人对应的表决权比例分别为33.67%、15.52%和15.52%。季昕华、莫显峰和华琨三人获得的表决权比例约为64.71%(如未设置特别表决权安排,则约为15.51%)。

“特别表决权”无疑是科创板的一大创新。“特别表决权”很好的解决了目前许多A股上市后创始人股份被稀释后导致控制权不稳定的问题;同时也进行了一些限制,防止大股东滥用权利倾轧小股东利益。

国内已有的主板、中小板、创业板都未设有“特别表决权”,甚至对于未上市的普通股份公司而言,是否允许设置特别表决权安排,也处于争议当中。

这也代表着中国对科创板寄予厚望,增设“特别表决权”也是为了增强科创板的包容性,以市值为中心设置多套上市标准。其中,除通用的科创板上市标准之外,还规定了具有特别表决权安排(表决权差异安排)的公司适用的科创板上市标准。

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